公司轉(zhuǎn)讓關(guān)系到轉(zhuǎn)讓雙方共同的利益，尤其是對于收購方來說，有許多問題需要注意。公司轉(zhuǎn)讓的情形和原因有很多種，倘若是因?yàn)榻?jīng)營不當(dāng)造成轉(zhuǎn)讓的，就必須要注意其中的債權(quán)債務(wù)問題。對于許多新手朋友來說，壓根不了解如何核查債權(quán)債務(wù)，也不懂得其中的風(fēng)險(xiǎn)控制。在辦理工商變更之前，首 要任務(wù)便是做盡職調(diào)查，了解轉(zhuǎn)讓方是否存在債務(wù)和稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)。如果有，雙方就要洽談解決辦法，明確債權(quán)債務(wù)的處理問題。
 

 

　　一、債權(quán)問題

 

　　1、在轉(zhuǎn)讓過程中，如果內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，股東與股東之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，這種情況下，其實(shí)對外部債務(wù)償還人的要求是沒有變化的，仍然需要還債。只不過，股東轉(zhuǎn)讓方不再擁有相應(yīng)的權(quán)利，特別是分配權(quán)和收益權(quán)。

 

　　2、在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，如果是往外部轉(zhuǎn)讓，就要分兩種情況。

 

　　第一種，收購方是公司和外部債務(wù)人以外的第三人，那么，跟內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的處理情況一樣，外部轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)償還的債務(wù)并沒有什么變化；

 

　　第二種，收購方和外部債務(wù)人如果是同一方，分兩種情形。如果外部債務(wù)人收購的是公司全部股權(quán)，相當(dāng)于公司整體轉(zhuǎn)讓，此時(shí)便屬于債務(wù)混同，債權(quán)人和債務(wù)人成為同一個(gè)人，這種情況較少。如果外部債權(quán)人取得的是公司的部分股權(quán)，那么最終會(huì)成為內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系，這種形式有利有弊。

 

　　其實(shí)，如果是內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對債務(wù)人來說，幾乎沒有影響。實(shí)際情況中，在進(jìn)行公司轉(zhuǎn)讓時(shí)，收購方一般會(huì)要求轉(zhuǎn)讓方收回債權(quán)。

 

　　二、債務(wù)問題

 

　　債務(wù)這一塊，不論是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是外部轉(zhuǎn)讓，在雙方約定的轉(zhuǎn)讓日期截止之前，如果轉(zhuǎn)讓方對外還有債務(wù)未償還，應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人。

 

　　1、相關(guān)法律中明確規(guī)定，如果債務(wù)發(fā)生相關(guān)變化，必須經(jīng)過債權(quán)人同意方可。簡單來說，如果你是轉(zhuǎn)讓方（A），欠B公司一筆錢，這時(shí)候你要將公司賣給C，那么你必須讓B公司知道這件事情，就算要進(jìn)行債務(wù)轉(zhuǎn)移，也必須經(jīng)過B公司同意。

 

　　2、在實(shí)際情況中，這種情形其實(shí)很少出現(xiàn)，之所以要告知債權(quán)人，也只是提醒一下。如果僅僅是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)的資產(chǎn)并不會(huì)發(fā)生變化，因此，債權(quán)人根本無需擔(dān)心債務(wù)人的償還能力。

 

　　在公司/股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，債務(wù)到底由誰承擔(dān)，這就要看轉(zhuǎn)讓雙方如何協(xié)商�？傊�，轉(zhuǎn)讓公司時(shí)，這一塊一定要調(diào)查清楚，否則，可能會(huì)帶來一些不必要的麻煩。

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