股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�是股�?quán)發(fā)生變更的一種表現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓以后，股東所擁有的權(quán)利轉(zhuǎn)移到受讓方身上，受讓方成為新的公司股東，享受股權(quán)。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，有時(shí)候企業(yè)為了適應(yīng)最新的市場(chǎng)形勢(shì)，或者為了調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略方針，或者因?yàn)槠渌�原因，不得不轉(zhuǎn)讓股權(quán)。在做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定后，首先需要尋找購(gòu)買(mǎi)方，雙方達(dá)成交易意向后，再簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同的起草非常重要，因?yàn)檫@關(guān)系到轉(zhuǎn)讓雙方的共同利益，同時(shí)簽訂合同的最大目的是為了避免糾紛，那么在此過(guò)程中應(yīng)當(dāng)注意以下這些問(wèn)題。
 

 

　　一、明確股權(quán)結(jié)構(gòu)

 

　　受讓方應(yīng)當(dāng)對(duì)目標(biāo)公司做盡職調(diào)查，查看該公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東會(huì)決議等重要文件，尤其是公司章程，因?yàn)槠渲锌赡軐?duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定。只有通過(guò)這些資料，才能了解公司的基本信息，明確其股權(quán)結(jié)構(gòu)，調(diào)查該股東是否確實(shí)擁有該股權(quán)，這樣可以避免簽訂合同以后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對(duì)象沒(méi)有股權(quán)。

 

　　二、確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格

 

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格必須確定在合同中，一方面作為雙方交易的依據(jù)，另一方面股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格關(guān)系到納稅申報(bào)問(wèn)題，即企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的應(yīng)納稅額。至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，有多種方式，可以采用評(píng)估法，也可以進(jìn)行協(xié)商。為了避免日后出現(xiàn)問(wèn)題，筆者建議在合同中不但要注明轉(zhuǎn)讓價(jià)格，同時(shí)也要載明核定價(jià)格的方法和依據(jù)。

 

　　三、遵循法律限制

 

　　1、對(duì)于公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員來(lái)說(shuō)，在職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不能超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，另外所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)也不可以轉(zhuǎn)讓。

 

　　2、對(duì)于股份有限公司而言，發(fā)起人所持有的股份在公司成立一年以?xún)?nèi)不可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)�另外公司公開(kāi)發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，在公司股票上市交易之日起一年內(nèi)也不可以轉(zhuǎn)讓。

 

　　3、股東如果要向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要經(jīng)過(guò)本公司一半以上數(shù)量的股東同意。如果不同意轉(zhuǎn)讓的股東數(shù)量超過(guò)一半，解決辦法是這些不同意的股東要么購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，要么同意轉(zhuǎn)讓。

 

　　除上面三點(diǎn)外，在簽訂合同時(shí)，務(wù)必要注意雙方應(yīng)當(dāng)做出承諾和保障，比如股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)保證自己所提供的信息真實(shí)準(zhǔn)確，這一點(diǎn)是為了防范隱性債務(wù)，這時(shí)候要在合同中注明這些可能出現(xiàn)的情況。因此，合同后面還需要注明違約責(zé)任。

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