發(fā)布時間:2016-12-28 09:56:00 熱度:226
股權轉(zhuǎn)讓,是公司在變更過程中經(jīng)常涉及到的事項,不論是股份有限公司還是有限責任公司,都可以進行股權轉(zhuǎn)讓,當然,不同類型的公司在股權轉(zhuǎn)讓時有不同要求。以有限責任公司為例,在轉(zhuǎn)讓股權時,首先要考慮其他投資者的意愿,比如是否有購買需求,如果有,應當以其他股東為先。其他股東都同意轉(zhuǎn)讓,并且放棄購買以后,股東才可以將自己的股權對外轉(zhuǎn)讓。因此,本文針對有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的相關情況作出如下闡述。
一、股權轉(zhuǎn)讓形式
1、股權對內(nèi)轉(zhuǎn)讓
股東可以將自己的股權轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部其他股東,這屬于股權對內(nèi)轉(zhuǎn)讓。內(nèi)部轉(zhuǎn)股時,不必召開股東會作決議,可以直接進行轉(zhuǎn)讓。這時候可以變更公司章程、股東名冊,并且給新股東頒發(fā)出資證明,以此來證明股權轉(zhuǎn)讓的有效性。
2、股權對外轉(zhuǎn)讓
股東將股權轉(zhuǎn)讓給公司以外的第三人,屬于股權對外轉(zhuǎn)讓。對外轉(zhuǎn)讓比較麻煩,因為不但要進行工商變更登記,還可能涉及到盡職調(diào)查。
(1)在向第三方轉(zhuǎn)讓股權之前,首先要征得公司其他股東同意,需要有一半以上數(shù)量的股東同意。如果不同意轉(zhuǎn)讓的股東數(shù)量超過一半,那么這些不同意的股東應當購買此股權。這一點,其實是對股東優(yōu)先購買權作出解釋,對于轉(zhuǎn)讓股權的股東來說,應當給其他股東一定時間來考慮。
(2)如果企業(yè)內(nèi)部多個股東都想購買此股權,為了避免糾紛,可以通過各自的出資比例來協(xié)商購買。
。3)對于受讓方來說,一般情況下會要求對目標公司做盡職調(diào)查,這樣可以了解對方的基本情況,特別是資產(chǎn)和負債。在這一點上,受讓方享有知情權,調(diào)查評估很有必要。
二、實務操作方式
在實際操作中,有的受讓人會先做盡職調(diào)查,變更公司章程和工商登記,再簽訂協(xié)議。而有的受讓人則會先簽訂協(xié)議,再做盡職調(diào)查和變更。這兩種方式,不同的選擇可能會面臨不同的結果。因此,筆者的建議是,應當先做盡職調(diào)查,評估轉(zhuǎn)讓的可行性,再簽訂協(xié)議、預付定金,這樣更可靠一些,可以避免一些訴訟和糾紛。
關鍵字: 股權轉(zhuǎn)讓