公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，分為兩種情況，一是轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東，二是轉(zhuǎn)讓給公司以外的第三者，包括自然人和機(jī)構(gòu)。兩者相比較起來，轉(zhuǎn)讓給第三方的程序更為復(fù)雜一些，因?yàn)閷?duì)于轉(zhuǎn)讓方來說，內(nèi)部需要召開股東會(huì)表決，尊重其他股東的優(yōu)先購買權(quán)；對(duì)于受讓方來說，需要調(diào)查和了解目標(biāo)公司的基本情況，以此分析收購的可能性以及評(píng)估價(jià)格。因此，筆者認(rèn)為有必要單獨(dú)列出公司股權(quán)對(duì)第三方轉(zhuǎn)讓的流程，它主要包括以下幾點(diǎn)。
 

 

　　一、開股東會(huì)

 

　　股東會(huì)是由全體股東組成的會(huì)議，如果要對(duì)第三人轉(zhuǎn)讓，必須召開股東會(huì)進(jìn)行投票表決，征得其他股東同意。什么情況下股權(quán)可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓呢？只要同意轉(zhuǎn)讓的股東人數(shù)占股東總?cè)藬?shù)的一半以上即可。如果這一步順利，不但要形成股東會(huì)決議，還需要其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的證明。

 

　　二、盡職調(diào)查

 

　　根據(jù)受讓方的要求，聘請(qǐng)律師對(duì)目標(biāo)公司的基本情況做盡職調(diào)查。主要包括公司的基本注冊(cè)信息、是否存在不良檔案、是否受過行政處罰、是否有違法犯罪記錄、是否存在債務(wù)糾紛、是否有潛在債務(wù)等。這些方面都需要引起重視，否則接手以后可能面臨一些不必要的麻煩。另外，如果有需要，也可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師和評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的資產(chǎn)等進(jìn)行評(píng)估，以此了解其財(cái)產(chǎn)情況，計(jì)算股權(quán)價(jià)值。

 

　　三、談判協(xié)商

 

　　完成調(diào)查以后，雙方可以開始進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商的內(nèi)容主要有：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、債權(quán)債務(wù)處理、合同內(nèi)容等。關(guān)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格，可以在調(diào)查評(píng)估的基礎(chǔ)上，雙方進(jìn)行談判，然后再簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。對(duì)于協(xié)議的簽訂，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的重點(diǎn)，因?yàn)楹芏喙蓹?quán)轉(zhuǎn)讓中的糾紛都是因?yàn)閰f(xié)議簽訂的不合適，容易產(chǎn)生漏洞，對(duì)某一方造成損失。那么，合同最好由律師起草，這樣更可靠一些。

 

　　四、工商變更

 

　　完成內(nèi)部流程以后，修改公司章程，向新的股東頒發(fā)出資證明，最后再到工商行政部門做變更登記。

 

　　以上便是公司股權(quán)對(duì)第三方涉及到的流程，總之一定要注意做盡職調(diào)查，以及合同的簽訂，這直接關(guān)系到受讓方今后的利益。不過，一些小公司，本身經(jīng)營規(guī)模簡(jiǎn)單，股權(quán)結(jié)構(gòu)也簡(jiǎn)單，那么可能不會(huì)這么麻煩。

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